已将本阵由吉田郡山移往佐东银山的毛利元就，得知陶军已登严岛，不由高呼快哉，立刻下令由宍戸隆家留守郡山，而亲帅嫡男隆元、元春等诸军，9月24日从银山城出发。于路，熊谷、平贺、天野等安艺诸国人领主纷纷前来会合，军势增加到三千五百。毛利军行至草津地方，更与小早川隆景军合流，总势四千。

陶和毛利，双方陆军比为一比五，但是水军比却没有那样悬殊。毛利的直属水军児玉就方部、小早川的沼田水军乃美宗胜部，总计船支一百二十艘。此外，还要加上已与沼田众谈妥，作为助势的因岛村上水军，总舰数达到敌方的半数以上。

此时，宫尾城下的激战，已经到了最紧要关头。城兵英勇奋战，数次打退陶氏优势兵力的进攻。但是，终究兵力太过悬殊，落城只是时间问题。9月26日，元就于草津增派大将熊谷信直前往增援宫尾，城兵得讯，士气再振。

然而实际上，宫尾城只是钓鱼的饵食，元就真正的目的是奇袭晴贤本阵，一举将其击溃。为了达到这个目的，首先要用优势的水军，封锁严岛海域。元就寄希望来补充水军力的，乃是因岛村上势的同族能岛和来岛两村上氏。此两村上氏的水军力非常强大，称为“冲家水军”。元就虽然早就派乃美宗胜前往恳请来岛通康援助，但是冲家水军答复含糊，向背不明。

9月26日，元就传信给小早川隆景：速命沼田水军前来草津冲参战——战局不可再拖，他此时已经舍弃对冲家海贼众前来助势的希望了。

9月28日，元就将本阵移往地御前和火立山一线，派遣沼田水军和川内众增援宫内城。当晚，突然三百艘打着白底“上”文字旗印的战船，顺潮北上，出现在宫尾城附近海域。曙光笼罩在毛利氏的头顶……

来岛通康只答应乃美宗胜一日的助势：“只有一天，战满一日我们就要从宫岛离开。”还记得KOEI的《毛利元就_三箭之誓》吗？不了解历史的朋友，往往贪多，向来岛要求三日助势，结果当然是被彻底拒绝。

9月30晦日，元就本阵进至火立山附近的海岸边，后来此处被称作“运胜の鼻”。在渡海前往严岛的时候，正逢暴风雨大作，元就命令：“仅我本船点火为记，各船跟进，喊声和橹拍子等一概禁止！”他还激励士气说：“暴风雨乃是上天加护，趁着敌人疏忽之机一气将之击破，不要放一人逃走！”

夜间戌亥之交，元就冲破逆风，在包之浦登陆，亥时，全军都登上了严岛。元就准备在第二日天明前，翻越博弈尾峰，直袭陶的前军本阵塔之冈。

10月1日未明，元就本阵已经在博弈峰顶待机，瞄准了塔之冈敌阵的右侧背面。毛利隆元统帅主力军，先阵是吉川元春。二番是小早川隆景率领的水军势，从宫岛冲的大野和玖波方面迂回，与宫尾城的守兵合势，冲击陶的本阵。三番队由能岛的村上武吉指挥，以所有冲家水军兵力警戒海面，击破企图从海上增援战场的陶氏水军，并切断敌人的退路。

黑夜中敌我不明，小早川的二番队水军，竟然侵入了陶军警护船团的正面。大将乃美宗胜心生一计，叫属下高呼：“我等乃筑前加势，宗像、秋月、千手等联军，特来谒见陶殿下！”

卯时（清晨六时），太鼓齐鸣，毛利元就下达了突击命令，二千兵马直冲陶的本阵。变起仓促，陶军狼狈不堪，陶晴贤急命回身向山顶进攻，反而引发更大的混乱。此时，混过敌军防线登陆的小早川军从正面向塔之冈发起冲锋，宫尾守军也开城杀出，腹背受敌的陶军很快处于崩溃的边缘。

此时海面上的冲家水军势，以能岛的村上武吉为总帅，分三番进攻敌水军势。第一番先以乱箭开道，穿插分割敌阵；第二番用火箭驱敌；第三番以秘传的火药烧毁敌船。最后才是武者船的白刃相攻。陶氏水军的混乱凄惨程度，比之陆地战场实在有过之而无不及。

战至午后一时，陶军终于全面崩溃。此战元就所以能够取胜，很大一点因素，与其后的桶狭间合战非常相似，那就是：因为地形的狭窄，使陶氏两万陆军无法铺开，人数众多不但不成其为优势，反而直接成为混乱的源泉。

严岛（又称宫岛），周长30.9公里，面积31.17平方公里，与对岸的大野只相距1.8 公里，是一个环境优美的海岛。岛上因坐落着平氏的严岛神社而得名。毛利元就选了此岛作为决战的地点。鉴于陶军兵力极为强大（陶军2万5千，毛利军4千），正面作战难以取胜。元就在严岛西北陶军登岛的必经之路临时筑成宫尾城，作出守城的假象，然后发动奇袭。但两个困难是如何使陶晴贤上当，再就是水军力量不足，无法发动有效的奇袭。元就此时展现出 战国第一智将的能力，通过流言使陶产生错误的判断，误以为宫尾筑城失败，再让家老桂元澄假装答应作内应，让他认为拿下宫尾城不成问题。然后又派乃美宗胜、来岛通康负责笼络濑户内海的海贼为自己效力。

1555年9月21日，陶军2万余人乘500多艘船从长门的室木出发，向严岛驶来。当夜在近海岸停宿，次日天亮后登上严岛。先锋三浦房清首先对驻兵500的宫尾城 展开进攻。

9月24日，听到陶军围攻宫尾城的消息后，元就与长子隆元、次子元春从银山城率3500兵出发，在草津小早川隆景加入后，总兵力也才4000。此时，元就并没有送援军去救宫尾城。以元就的计划，只有宫尾城的死守，牵制住敌军主力，才有可能从对敌施以奇袭。而盲目救援只会徒增伤亡。但若不救宫尾城，任由陶军攻下，则基本上没有胜算了。因此关键是宫尾城的死守。此时的宫尾城相当的艰苦。土壕已被填平，护城河水也被断绝。城墙倒塌严重。守城士兵盔甲裂碎，几乎没有完整的，基本不可能守下去了。26日，元就派熊谷信直到宫尾城鼓舞士气，在得到援军将至的消息后，守城士兵的士气重新振作起来。另一方面，元就苦苦等待乃美宗胜的消息，因为以自己手头上的水军力量，还不及陶军的五分之一。奇袭根本没可能成功。

元就所等的这支海贼是以濑户内海的因岛、能岛、来岛的势力形成的一股庞大的水军力量，因为曾受到陶晴贤的压榨，因此元就想利用这一点来壮大自己不足的水军。派了与其有来往的乃美、能岛去游说。可以说元就将这一战的胜利压在了能否成功请来他们这一注上。

到了27日，仍然没有水军的消息，但宫尾城已经 守不住了。危急之下元就决定冒险出击。命儿玉就忠率 佐东水军小早川隆景率沼田水军，一起向宫尾城驶去。29日，当到达火岩山后，元就欣喜的看到了盼望已久的 濑户水军率300多艘战船赶到。加上毛利家的120余艘， 已可以与陶军一战了。取胜的条件已经成熟。

元就的战术是冲家水军（濑户海贼）负责正面突击陶水军，断了陶军撤退的后路。然后从严岛西面登陆，与从东面秘密登陆的毛利本队夹击岛上陶军。

30日一早，毛利全军从火立山出发，此时突然天降暴雨，毛利军内产生延迟出战的呼声，但是元就说道：现在正是出战的绝好时机，大雨遮挡了视线，敌人就不容易发现我们了，这是天助我军获胜。受此鼓舞，毛利军士气空前高涨。

经过几个小时的艰苦航行，当夜9时，毛利本队到达严岛东的预定登陆地点包浦。10时，全部上岸。然后全军连夜登上博弈尾峰潜藏，等待次日的进攻。元就还下令将所有的座船凿沉，断绝退路以图背水一战。

10月1日天刚亮，元就下达了了对陶军的突袭的命令，他任命毛利隆元为主帅，吉川元春为先锋进攻陶军本阵，小早川隆景率第二队绕行到宫尾城，与守城士兵夹击攻城部队，海上的冲家水军为第三队，由能岛的村上武吉率领进攻陶水军，烧毁船只断绝敌退路。

上午六点，战斗打响了。毛利军2000余人对陶军本阵展开了突袭。毫无防备的陶军立刻陷入混乱。小早川的部队也与宫尾城士兵一起夹击围城的陶军，使其溃不成军。

与此同时，海上的战斗也展开了。村上率领着强悍的水军，先将陶水军劈开，然后用火矢点燃敌船，还向敌船投掷威力巨大的火药，陶水军经不住打击，纷纷弃船登陆而逃。

陆上陶军经几番的冲击，已陷入总崩溃的状态。 士兵们无视陶晴贤的大声呵斥，争相向岸边逃去，与败退的水军相撞，又引发了更大的混乱。由于陶军士兵数量多，在狭小的空间内没有回转的余地，因此自相践踏伤亡的不计其数。

到了下午2时，其他无路可逃的陶军开始散入岛上各处小路、山岭。毛利隆元始终追击着陶晴贤不放。眼见如此大的溃败，陶晴贤一度打算冲入毛利军战死，被三浦房清死命抱住。以三浦的想法，如果逃到登陆时的大浦元，总可以找到船，只要逃出严岛，就有扳回的希望。于是三浦殿后，护送陶晴贤向岸边撤退。但是小早川隆景知道陶晴贤的去向后，立即也对其展开追击，追上并杀死了三浦房清。陶晴贤赶 到岸边后，没有一艘船的影子，而追兵已至。心灰意冷的他自刃而死，这位年仅三十五岁的名将就这样消失在严岛上了。

这场决定毛利、陶两家命运的大战以毛利方的获胜而告终，但是毛利赢得如此之惊险， 陶军在兵力占绝对优势下败的如此之狼狈，都是战国时期难得一见的经典战役。毛利以不到敌五分之一的兵力取得完胜的战绩也只有织田信长在桶狭间合战的表现可与之相媲美。

毛利元就对陶晴贤首级进行的首实检于十月五日在廿日市的撄尾城举行。随着陶晴贤的死去和陶家在严岛的惨败，防长丰筑掀起了离反的风潮。元就更是抓住这个机会展开防长攻势，两年内将大内义长逼死在且山城。毛利家取代了大内家在中国地区的地位，而尼子随着晴久的去世和幼君义久的继位走上了灭亡的不归路。自此，中国地方的战国历史翻开了新的一页。