正统十三(1448)年，叶宗留部出兵江山，攻巨州，龙游，克兰溪，金华等州县。朝廷急招工部尚书石璞督都督徐恭等进剿，叶守留边战边退，因受在福建征剿邓茂七的孙原贞部堵截，叶宗留退至与福建交界的江西铅山，据守车盘岭。福建民军趁机向驻南平一线的孙原贞部攻击。后邓茂七在进攻延平时误中埋伏而战死。不久，蒋福成也在战斗中负伤被俘。石璞统一指挥南北民军合力围攻叶宗留，民军拼死抵抗，坚持多日，石璞调来火炮轰击民军，后仅存百余人，叶宗留与陈鉴湖等商议，弃分水关，重回处州，再作计议。

叶宗留率百余残兵经山道回处州，又劫松阳了后回到故土宣慈之竹川。叶、陈一面扩充队伍，同时凭地形在石牛山构筑抗击工事，建有寨门及报警鼓楼等。不日，官兵由松阳尾随入宣，总兵徐恭攻寨多日不克，反而伤亡惨重，官兵即改由正面佯攻，外侧(东社)山脚修建通道接近寨门之下。官兵经新道攻击时，叶宗留率部出寨迎敌。叶宗留身先士卒，杀敌无数。奈后续官兵骤至，叶宗留身负重伤仍殊死拼杀，终因力竭而跌坐于一大石之侧，执枪怒目，官兵不敢近身，用乱箭射死。与此同时官军的火炮已向山寨射击，寨楼起火，守将陶德义负伤，遂与陈鉴湖等一起从山路逃遁。

[儒将陈鉴湖]陈鉴湖(约1405-1449)处州宣慈(竹川村)人。幼读诗书，文武兼备，祖辈与叶宗留姑婆为姻亲，两人又一起读私塾，当过教师，后在弄坑银矿协管账目，常与矿工切磋武艺。后与叶宗留转战浙、闽、赣，并为其出谋划策。石牛山大败后，曾避居江坑山寮(后名鉴湖源)。

正统十三年秋，陈鉴湖、陶德义又组织宣慈弄坑银矿矿工及贫民攻处州，朝廷诏矿治御使李俊进剿，陈、陶退回宣慈，李俊官兵进驻周坦。十月，陈鉴湖部陶德义、叶希八夜袭武义。十二月，陈部攻克遂昌。李俊着叶钜等乡团进剿，民军失利，部将齐火多战死，陈、陶退回宣慈。乡团随即在竹客岭头建起寨楼(故后人叫寨头岭)。陈鉴湖、陶德义等人议建立太平国，以与明分庭抗礼，号召四方，进而取代明朝。于是着智星祝岳二在宣慈之中心鲍村建造太平宫，以建国作“临都”之用。宣慈鲍村离民军大本营马口十里，背靠牛头山麓，东有栝苍山脉北拱，西有仙霞岭山脉南延，左右二水汇成的宣平溪流入瓯江，是个小盆地。

正统十四(1449)年正月，陈、陶出兵战于破桥峡，斩分守参议耿定、兵备佥事王晟，官兵败退。民军又攻打处州府城，御史李俊、知府张佑急招勇士500余人参战，击退民军，大将叶希八阵亡。二月，工部尚书石璞，以都指挥徐恭为总兵，督诸军继续讨伐。四月，浙江巡抚张骥着丽水县丞丁宁，老人王世昌等入民军兵营招抚，陈鉴湖等一部分被招降。陶德义拒降，杀使者，引兵入山，继续反明。陈鉴湖赴京，后来以“莫须有”的罪名处斩。

[枭将陶德义]陶德义(约1416-1451)宣慈陶村人，出身贫苦，据传少年丧父时请不起风水先生，刚巧有位风水师路过，为其指点坟穴埋葬，并断言一月后坟前沼泽中定开芙蓉。将满一月，陶母往视，果见一花蕾破泥而出。其母惧先生回来将索工钱，就摘去花蕾而移一株野草花替上。风水先生回来见状叹曰:“可惜可惜，本可生花王，却变出草花”。陶德义身材不大，却筋骨强壮，小时与伙伴玩耍，常作一军之帅，与人争斗，从不服输。由于家境贫困，父死后母子俩在饭甑坛下搭棚栖身，只以卖柴度日。每日在峭壁上砍柴劈棍，窜上跳下，因而练就了一身棍棒和腾跳功夫。长成后到弄坑官办银矿做工。叶宗留在宣慈起事，陶德义即随军攻打处州，后又转战浙、闽、赣各地。因作战勇于取胜，遂升为头目。

正统十四年孟夏，陈鉴湖降明，陶德义自当为首领。回到宣慈马口大本营后，又抓紧了太平宫的兴建，四月底太平宫竣工。五月初一，陶德义在太平宫受众部下朝拜，并封祝岳二为辅相，封徐浩八、傅隆久、刘四、陈允才等为帅将，建国号“太平”，立年号“泰定”。

太平国正式成立后，以鲍村(今柳城)为“临都”，整个宣慈之地升格为“京畿重地”。太平国地“疆域”，基本上就是后来的宣平县地界加外延(处州之西北方向后来立县的云和、景宁之地也是太平国的势力范围)。新建的太平宫在鲍村中心偏南，并一改衙门坐北朝南的惯例，而是坐南向北(志取北明)，门前店铺即名太平坊。

太平国成立刚七天，处青田、松阳等县的边远山区(即后来的云和、景宁之地)的刘四、刘五、陈三等部民军就打出陶德义的旗号蠢动，都指挥沈麟统兵进剿，与太平军激战，沈麟被击毙。叶钜率乡兵前往增援，太平军败，刘五被俘，陈三战死，刘四退入深山。

六月二十九日，陶德义部将徐浩八、傅隆久等集太平军万人围攻处州，制吕公车攻城。明军与乡兵分门把守，不克，太平军死伤500余人，傅隆久阵亡。太平军撤退，都指挥脱纲率骑兵赶至破桥峡陷入埋伏，脱纲被斩，骑兵受歼。

立国后出师不利，陶德义已深知提高部队战斗力很重要，于是加紧训练，历兵秣马，以利再战。

正统十四年间，北狄也先屡犯北疆大同等地。七月，英宗御驾亲征。八月在土木堡，被瓦剌军突破，英宗被掳。十月，又挟英宗进逼京师，兵部尚书于谦督范广、石亭击退瓦剌。故明之军事重心必北移大同一线。九月，成王祁钰(谥号代宗)即位。次年，瓦剌军战败而与明议和，九月英宗还京。

景泰元年(1450年)春，陶德义率部攻松阳，因乡兵坚守竹客岭寨险不破。太平军改道先攻遂昌，杀指挥弓礼，县丞张智，焚官署，纵狱囚。又南下破松阳，毁竹客岭鹿砦。有万名民众投从陶德义，军威大振，处巨告急，朝野震惊。朝廷急命都御史张楷由闽入浙讨伐太平军。张楷前已与民军作战，知民军之勇，特制竹笆为盾，使枪入笆难拔，此战太平军大败，死俘1300余人。陶德义退回宣慈，张楷又着人前往招降，出降者甚众。

五月，陶德义又在庆元方向重建武装，会合前太平军，再克丽水，破青田，直扫永嘉、温州，重回宣慈。十七日，攻打武义，杀浙江按察司佥事陶成，都指挥崔原，继而进攻永康、缙云。朝廷再调原征讨福建的兵部侍郎孙原贞，统领闽浙三军五万余众，水陆并进，讨伐陶德义。

孙原贞与民军作战多年，惯采用稳扎稳打，步步为营的策略。官兵主力在处州结集后，孙原贞暂且按兵不动，先调查民军兵力和布置，了解宣慈的地形，道路，关隘等情况。然后兵分三路，中路丽水，左路松阳，右路武义，左右路取合围之势，中路为重兵突破，由孙原贞亲自坐镇中路。碧湖为太平军的前沿阵地，双方摆开阵势，相持观望。大战开始后，明军以火炮，重兵轰击，太平军受损，退守犒岭。几日后孙原贞命官兵攻击犒岭，未达速战速决，处州府前来犒军。官兵分兵从水路进军，欲袭击太平军侧后，犒岭失守，太平军退守破桥峡，陶德义亦亲临前线。破桥峡是太平国南向的重要关隘，破桥峡若破，则懿德之区域不保，故双方结集以重兵，僵持数月之久。景泰元年二月，孙原贞又运来火炮猛轰，将破桥峡变成白地，太平军损失惨重;经反复争夺，官兵势众，太平军陈允才，舒景福战死，破桥峡终被攻破。

太平军驻巨溪方面部将陈唯敬闻破桥危急，率兵驰援，待冲破阻击赶到时，破桥峡已失守，又陷入官兵的围攻。无奈之下，只得奔东西岩暂避。官兵数千，将东西岩团团围住，相持半月。官兵又用火攻，但上千名太平义士无一投降，最后全体从东岩顶跳崖而壮烈牺牲。

官军左路的系福建官兵，在攻碧湖，占领靖居后就未有重大战事，后一直在松阳遂昌一线游弋。右路官军由武义向西南进军，占领俞源、宋村后，太平军退守凡岭，官兵并未进攻，双方均持守势。

太平军破桥战败，退守曳岭。经破桥一役，陶德义已知非孙原贞对手，于是与祝岳二等部下商议:“太平军若不能突出重围而东山再起，就只有遁入深山。暂求生存。眼下只好先拼死一战”。陶德义让部将逐地作战略抵抗，自己回杉坑兵营，抓紧慈(石)门岭的工事构建。太平军在曳岭头、曳坑口一路边打边退，孙原贞也缓缓进军。太平军退到三港，撤去宣平溪上的木桥、渡船，适逢江水猛涨，双方隔溪相望。水退后官兵奋力涉河，攻击太平军，太平军又退至石门岭关隘前新修工事坚守。官兵每日攻击，均难取胜。官军便改变战术，先以左右两军迂回至民军工事以外，占领两侧山头，再以中路强攻，三方合击，太平军隘前阵地失守，大将徐浩八战死，残兵退入石门隘。陶德义见状，整顿队伍，向官兵发起反攻，欲夺回隘前失地。陶德义一马当先，冲入敌阵，虽杀敌如麻，但腿部中了敌将一枪，险些落马，在众人掩护下退入关中。陶德义吩咐祝岳二，回鲍村作好撤退准备。祝岳二就将前各县缴获金银贵重，秘密埋藏并绘制藏宝图，以备后日需时取用;并将太平龙旗、印信等物转到马口，外用棺材封装，以铁索悬棺密藏于崖洞。

孙原贞在石门岭隘结集重兵，每日轮换攻击，太平军伤亡几殆，陶德义带伤与残兵守隘，已见力单不守，一部将催陶快走，同时放火烧着关楼，领手下兵卒冲向官兵，拼死在阵前。陶德义由义子陶国星扶上战马，向杉坑军营急驰，陶国星紧护其后。孙原贞督骑猛追，陶德义逃上一小涧木桥时，因奔力过猛，踏穿桥面覆盖的泥草而马蹄陷入树缝，马翻倒，陶德义跌下马来。义子来扶义父，陶德义厉声说:“吾儿别扶我，快快逃走，去见杨芳伯，看否有望”。陶国星即跳入宣平溪潜逃。追兵随到，将陶德义围住，欲擒德义。陶德义伸手将一随身金印抛入溪潭，单腿跃上路边一高处，厉声喝道:“吾乃天授皇帝，今日虽败，尔等官不过五品，不得无礼，快扶我上马，可随你们同行”。孙原贞只得让手下扶草王上马。官兵想捞金印，但溪潭已深不见底。陶德义上马后，心情坦然，官兵前护后拥到杉坑兵营。兵营已空无一人，孙原贞传令官兵在兵营宿夜，明日杀向鲍村。

太平军在竹客岭与凡岭尚留少量守军，听报石门岭被破，鲍村不保，抛下阵地，连夜驰援鲍村，并仓促在祝村集兵阻敌。官兵势大，太平军奋勇拼杀，大部阵亡;少量溃军，经近道撤向马口。孙原贞进入鲍村，村内已无一兵一卒，老百姓闭门不出。孙原贞贴出告示，并沿街鸣锣晓谕百姓。几日后，官兵再攻马口，太平军残部在金山尖仍作抵抗，以卵击石，大部玉碎。祝岳二与少量残兵退入深山。陶国星一路逃到东巨，无计重整旗鼓，即去南湖兵营见杨芳伯(杨为太平军头目，后降明)，试图说杨，途中却为官兵捕俘，并与陶德义一起解京处斩，终于黄泉路上，父子相伴。

孙原贞见宣慈地面，山川秀美，景色宜人，民风虽烈，但普存孝义之心，遂心生怜惜之情。便每日四处察访，亦到过宣阳观上香求签。时有鲍村贡生郑义礼，参议立县以治。孙原贞上奏朝廷，详陈边远山区，应立县以治，可教化民心。景泰三年(1452)十一月，御批准奏立县和朝廷建县文书下发，于是处州府派出官员来宣进行筹建县衙、县界勘定等工作。确定鲍村作县治，划丽水北乡之懿德、宣慈、应和三乡建立宣平县，云和、景宁亦同时建县。孙原贞回军处州，是年十二月，祝岳二组织矿工等人拟除夕前夜攻取宣平县治，因泄密，处州府调兵来宣，攻城未遂。景泰四年正月，孙原贞派兵三千，进宣围剿，捕杀160余人，祝岳二被俘，太平国战火完全扑灭。

宣平先民反对官府的抗争，虽则胜者为王败者寇，但宣平太平国的建立，是已有工人阶层为领导，贫民为主体，结合读书人(小知识分子)的军政权，她不同于其他的山寨土匪及江洋大盗，而是有立国的思想纲领和政权机构;诚然，一个政权的开始大多靠军事立国，但她仍然不离尊道重儒容佛这中华文化的民族之魂。